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优创股份防股东查账修改公司章程遭遇21%反对票

时间: 2017-11-20 10:17:00 来源: 号外财经网  网友评论 0
  • 一个看似普通的修改公司章程的议案,却遭遇了21%的反对票,如果不是实际控制人杨小文、王魁夫妇控制了公司73.33%的股份,反对票比例势必超过2/3。

来源:号外财经网


一个看似普通的修改公司章程的议案,却遭遇了21%的反对票,如果不是实际控制人杨小文、王魁夫妇控制了公司73.33%的股份,反对票比例势必超过2/3。为什么中小股东要坚决地投出反对票?《公司章程》修改程序受到质疑,修改条款直接约束中小股东查账,三板挂牌后连续亏损,优创股份背后隐藏了什么秘密?


21.04%股份投反对票《公司章程》修改程序是否合法?


11月16日,优创股份(831904)召开2017年第三次临时股东会,部分参会股东投票通过了新的《公司章程》。本次出席大会的股东共5人,持有表决权的股份41,793,000股,占公司股份总数的92.87%。会议对新《公司章程》的表决结果为:同意股数33,000,000股,占参会股东大会有表决权股份总数的78.96%;反对股数8,793,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的21.04%。


公开资料显示,杨小文、王魁为夫妻是公司实际控制人,同时持有公司1000股股份的大连源丰锦汇资产管理中心(有限合伙),普通合伙人和有限合伙人也是杨小文、王魁为夫妇。杨小文、王魁及其控制的源丰锦汇分别持股40.89%、10.22%和22.22%,合计73.33%。如果不是实际控制人高比例控股或者回避表决,中小股东投出的反对票比例势必超过2/3。


那么,21.04%的股份对新《公司章程》投反对票,这背后有何缘由?


《号外财经》注意到,优创股份这次会议的召开程序和文件似乎“有违常规”。按照上市公司或新三板公司的披露习惯,对原章程与新章程的修改条款要进行对照,并以单独的公告进行披露。而优创股份仅披露了新《公司章程》全文,并没有对具体修改条款进行单独披露,无从让投资者明晰修改情况。


有爆料人透露,优创股份未事先向中小股东通知或透露拟制订的新《公司章程》,仅仅是在11月1日发布公告以保证公司的稳健持续经营为理由,擅自修改针对股东查询会计账簿的要求。该公司的此行为严重违反《公司法》,违反股转中心关于三板公司公告程序的规定,严重侵害小股东权利。


修改章程是为了提防中小股东查账?


通过查阅全国中小企业股份转让系统(新三板),《号外财经》找到了优创股份于11月1日披露的新章程和2015年6月份披露的原版《公司章程》。


2015年版原《公司章程》第32条第二段原文是:“股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说 明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”


2017年版新《公司章程》对第32条第二段修改为:“股东从公司获得的相关信息或者索取的资料,在公司尚未对外披露前,股东应当负有保密的义务。股东违反保密义务给公司或者其他股东造成损失的,股东应当承担赔偿责任。”


修改前后有何差别呢?


其一,删除了原章程“股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”部分,对于公司的提供账务义务未提及。


其二,在公司没有披露前,约束股东负有保密义务、不能提供给第三方,否则“承担赔偿责任”。


简言之:不想让中小股东查账,如果查账有没有发现问题都不能说,否则可以追偿责任。


中小股东可能会提请法院“查账”


优创股份2017年半年报显示,该公司前十大股东持有了公司99.99%的股份。


外部股东有中国对外经济派通国际信托有限公司持股15.08%,陈霖持股4.45%,海通证券持股2.22%,财通证券持股2.22%,方正证券持股1.78%,华林证券持股0.89%,时玉萍持股0.01%。


很显然,对优创股份新《公司章程》投反对票的应该是上述外部股东,反对票比例21%,从持股比例看,不止一家股东投了反对票。


外部股东中除了两位自然人股东,海通、财通、方正、华林是优创股份引入的做市商,而根据优创股份披露,股东中国对外经济派通国际信托有限公司持有股份的是外贸信托·万思艾瑞斯2号新三板投资集合资金信托计划,基金管理人是万思资本。


信息人士透露,由于优创股份连续亏损,为了行使股东权利、了解公司经营情况和参与经营管理,10月份已经有外部股东提出要求查询该公司自2015年11月份以来的会计账簿。


优创股份披露的财务报告显示,2014年、2015年、2016年和2017年上半年,该公司分别实现业务收入为2103.19万元、1,089.42万元、1105.46万元和491万元,分别同比增长-20.61%、-48.20%、1.472%、-14.59%,基本保持连续下滑态势。以上报告期中,该公司分别实现净利润126.18万元、-381.98万元、-723.52万元和-435万元,自2015年年报至今保持持续亏损。


挂牌后连年亏损,这是什么情况?除了已经披露的经营情况和财务信息外,也许只有查询了公司的会计账簿后才能揭晓。


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本文来源:号外财经网 作者: (责任编辑:七夕)
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