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科华控股IPO 暴露了什么:兄弟兄妹有利益冲突?

时间: 2017-11-27 13:01:00 来源: 号外财经网   网友评论 0
  • 11月10日,证监会发审委2017年第38次发审会召开,来自新三板的科华控股成功过会,成为新三板年内第十七家成功“转板”的企业。

《号外财经》


11月10日,证监会发审委2017年第38次发审会召开,来自新三板的科华控股成功过会,成为新三板年内第十七家成功“转板”的企业。人们在为这家新三板转身叫好时,《号外财经》突然发现,这家IPO并非这么简单,股东及子公司之间有着剪不断理还乱的关系。


据科华控股招股说明书,科华控股拟登陆上交所,此次上市拟公开发行A股不超过3340万股,占发行后总股本的比例不低于25%,计划募集资金不超过12.21亿元。其中预使用10.21亿元用于主营产品生产项目,有2亿元的募集资金计划用于补充公司流动资金。


《号外财经》努力理清科华控股股东关系。


该公司的控股股东会陈洪民直接持有公司4736万股股份,持股比例为47.36%,为公司第一大股东,且其通过科华投资间接持有公司320万股股份,持股比例为3.2%,合计持有公司50.56%的股份。


该公司的实际控制人为陈洪民、陈小科父子,陈小科直接持有公司1344万股股份,持股比例为13.44%,为陈洪民、陈小科父子合计控制公司64%的股份。也就是说,这家转身来到主板的企业实际上是父子控制的公司。


值得注意的是,科华控股也提示了这种实际控制人风险:“公司已建立了完善的法人治理结构,健全了各项规章制度,并且实际控制人出具了避免同业竞争、规范关联交易的承诺,但如果相关内控制度不能得到有效执行,公司仍存在实际控制人利用其控制地位,损害其他中小股东利益的风险。”


除了父子关系,《号外财经》还发现,截至本招股说明书签署之日,科华控股共有两家全资子公司,分别为溧阳市联华机械制造有限公司及德国子公司LYKH GmbH。前者法定代表人是陈洪民,2016年净利润为863.57万元;而2017年上半年,净利润为196.97万元,利润大幅萎缩。2012年3月14日,联华机械公布的股权结构,三大股东分别为陈小科、陈小华、陈国香,分别出资500万元、300万元、200万元;2013年12月6日,联华机械召开股东会,原股东陈小科、陈小华、陈国香,将其持有的500万元、300万元、200元股权全部转让给新股东科华有限;当天,三人与科华有限签订股权转让协议,将其持有的联华机械合计100%的股权转让给科华机械,科华机械分别支付陈小科、陈小华、陈国香股权转让款463.19万元,277.91万元,和185.28万元。至此,联华机械的股东即为科华有限,出资100%,出资1000万元。三位自然人股东获得圆满撤出。


而德国子公司LYKH GmbH资料简单,并无法定代表人等资料,只是该公司成立于2017年8月29日。


大家是不是对这些名字已经晕了?还没结束。


《号外财经》进一步梳理公开资料发现,该公司的“发行人与其关联方同业竞争情况”说明一栏中显示,万盛铸造股东陈春花为发行人控股股东陈洪民之妹,陈黎明,陈明,为陈洪民之弟,且陈春花任执行董事,陈黎明,任总经理,故万盛铸造为公司的关联方。万盛铸造的经营范围包括,精密铸件、五金工具、有色铸造、铸造材料、耐高低温、耐腐蚀、耐磨损精密铸锻件的制造及销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,其主要产品包括汽车零部件等毛坯铸件产品,汽车零部件产品主要包括汽车传动部件、汽车底盘、飞轮和车架等铸件产品。报告期内,发行人与万盛铸造存在部分共同的供应商,主要为生铁、废钢、原砂、基础化工原料等铸造基础材料。


结合两家企业的发展历史、业务渊源,我们不禁要问:陈洪民与陈春花、陈黎明、陈明是否存在同业竞争或存在利益冲突情形?另外,万盛铸造与发行人向重合供应商采购原材料的品名、数量及价格,差异原因,是否存在为发行人分担成本、费用的情形,是否存在其他利益输送情形。其实,这也是发审会上证监会对科华控股提出的询问之一。


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本文来源:号外财经网 作者: (责任编辑:七夕)
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